06 Lis

Za członka zarządu spółki z o. o. nie zawsze trzeba płacić ZUS

Odwiecznym problemem większości przedsiębiorców jest konieczność odprowadzania składek ubezpieczeniowych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). W niektórych sytuacjach można ten obowiązek ograniczyć. Dotyczy to członków zarządu spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Członkowie zarządu powoływani są uchwałą zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej. W uchwale wskazuje się czas trwania ich mandatu, ale można ich odwołać ze sprawowanych funkcji – również uchwałą zgromadzenia wspólników.

Co najistotniejsze, powołanie członka zarządu w uchwale, powoduje tylko powstanie stosunku organizacyjnego pomiędzy członkiem zarządu a samą spółką. Nie ma tutaj obligacyjnego stosunku pracowniczego jak przy umowie o pracę, czy stosunku cywilnoprawnego jak przy umowie zlecenie bądź kontrakcie menadżerskim.

Oczywiście taki obligacyjny stosunek pracowniczy bądź cywilnoprawny może zostać nawiązany obok powołania na członka zarządu, ale zależy to wyłącznie od woli spółki. Sama spółka decyduje też o przyznaniu wynagrodzenia członkowi zarządu z powołania.

I to właśnie kwestia najbardziej nas interesująca. Jeśli spółka przyznaje wynagrodzenie członkowi zarządu w akcie powołania, czyli w uchwale zgromadzenia wspólników, to nie powstaje obowiązek odprowadzania z tego tytułu składek ubezpieczeniowych. Powstający stosunek nadal ma bowiem jedynie charakter organizacyjny, wewnętrzny i nie można go zakwalifikować do żadnej z sytuacji rodzących obowiązek ubezpieczeniowy na gruncie art. 6 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Ważne, że tyczy się to nawet tych członków zarządu, którzy są jednocześnie udziałowcami spółki kapitałowej.

Z tytułu bycia udziałowcem spółki kapitałowej nie trzeba natomiast odprowadzać składek do ZUS, jeśli w spółce takich udziałowców jest minimum dwóch. Tym samym dochodzimy do następującego wniosku – obowiązek ZUS ograniczymy, zakładając spółkę kapitałową z minimum dwoma wspólnikami, których powołamy na członków zarządu.

ZUS w wielu interpretacjach odpowiadających na pytania przedsiębiorców potwierdził to stanowisko. Należy jednak pamiętać, że składek ubezpieczeniowych uniknie się, kiedy członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za sprawowanie funkcji typowych dla zarządzania spółką, takich jak reprezentowanie przedsiębiorstwa, udział w zebraniach zarządu itp. Wykonywanie czynności klasyfikowanych jako prowadzenie działalności gospodarczej wymagałoby już nawiązania stosunku obligacyjnego, a co za tym idzie – opłacania składek ZUS.

Źródło: Inf. własna