Podstawowym dokumentem, który formalizuje powstanie spółki z.o.o., jest umowa spółki z o.o., sporządzana w formie aktu notarialnego lub na wzorcu S24. Umowa ta nie tylko definiuje strukturę i zasady działania spółki, ale również stanowi o jej prawnym istnieniu do momentu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśli chcesz wiedzieć, co powinna zawierać każda umowa spółki z o.o., by zapewnić jej prawidłowe funkcjonowanie oraz ochronę interesów wspólników, czytaj dalej.

Kluczowe elementy umowy spółki z o.o.

Firma i siedziba spółki

Umowa spółki z o.o. powinna zaczynać się od określenia jej firmy, czyli nazwy, pod jaką będzie ona funkcjonować, oraz siedziby, czyli adresu, pod którym główna działalność będzie się odbywać. Nazwa spółki musi być unikatowa i nie może wprowadzać w błąd co do natury działalności. Siedziba spółki jest ważna z punktu widzenia prawa, podatków i korespondencji urzędowej.

Przedmiot działalności

Jest to jeden z najważniejszych punktów umowy, określający główne obszary działalności firmy. Przedmiot działalności definiuje, w jakich branżach spółka może działać i jakie działania może podejmować w ramach swojego biznesu.

Kapitał zakładowy

Określenie wysokości kapitału zakładowego jest obowiązkowe. Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5,000 zł. Jest to suma, za którą wspólnicy odpowiadają wobec wierzycieli, co daje pewność, że spółka posiada odpowiednie zabezpieczenie finansowe na start działalności.

Udziały i ich wartość

Umowa musi precyzyjnie określać liczbę i wartość nominalną udziałów, które będą przypisane poszczególnym wspólnikom. Jest to kluczowe dla określenia struktury własnościowej oraz dla przyszłych transakcji na udziałach w spółce.

Czas trwania spółki

Wspólnicy mogą zdecydować, czy ich spółka ma trwać nieograniczony czas, czy też być spółką projektową z wyznaczonym terminem zakończenia działalności. Ta decyzja powinna być jasno określona w umowie spółki.

Status prawny i działalność spółki w organizacji

Do momentu formalnego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, spółka funkcjonuje jako spółka w organizacji. Mimo że nie posiada jeszcze pełnej zdolności prawnej, może już podejmować działalność gospodarczą, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i być pracodawcą. Istotne jest jednak, by w tym okresie nazwa firmy zawierała dodatek „w organizacji”, co jest wymogiem prawnym.

Zmiana przedmiotu działalności spółki

Każda zmiana w przedmiocie działalności spółki wymaga nie tylko aktualizacji w umowie spółki, ale też zgody zgromadzenia wspólników, która musi być wyrażona uchwałą większością 3/4 głosów. Jest to zabezpieczenie przed nagłymi i niekonsultowanymi zmianami w strategii firmy.

Jak wskazaliśmy, umowa spółki z o.o. jest dokumentem o fundamentalnym znaczeniu, dla spółki, ponieważ określa wiele istotnych kwestii. Warto, aby przygotowaniem umowy spółki zajął się doświadczony prawnik, aby mieć pewność, że wszystkie jej kluczowe aspekty są prawidłowo przygotowane. Odpowiednio przygotowana umowa nie tylko zapewni legalność działalności, ale również ochroni interesy wspólników i zapewni klarowność w różnych kwestiach dotyczących firmy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Dzięki swojej elastyczności, ograniczonej odpowiedzialności wspólników oraz prostszym wymogom formalnym, przyciąga wielu przedsiębiorców. W tym wpisie wyjaśniamy kluczowe aspekty związane z samą spółką oraz z umową spółki z o.o.

Definicja i charakterystyka

Spółka z o.o. jest osobą prawną, co oznacza, że posiada osobowość prawną oddzielną od swoich wspólników. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów, co stanowi główną zaletę tej formy prawnej.

Umowa spółki

Umowa spółki z o.o. musi być zawarta w formie aktu notarialnego. W dokumencie tym określa się m.in. nazwę spółki, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, a także prawa i obowiązki wspólników.

Kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Kapitał ten dzieli się na udziały, które mogą być różnie rozłożone między wspólnikami. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aport).

Organy spółki z o.o.

Spółka z o.o. musi posiadać zarząd, który reprezentuje ją na zewnątrz i kieruje jej sprawami. Dodatkowo, spółka może mieć także radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, choć nie są one obligatoryjne.

Zmiany w umowie spółki z o.o.

Każda zmiana w umowie spółki wymaga formy aktu notarialnego. Dotyczy to m.in. zmiany kapitału zakładowego, przedmiotu działalności czy siedziby spółki.

Podatki i obowiązki prawne

Spółka z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Ponadto, zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości oraz składania odpowiednich deklaracji podatkowych i sprawozdań finansowych.

Podsumowanie

Umowa spółki z o.o. jest fundamentem, na którym buduje się strukturę i działalność spółki. Powinna ona być przygotowana starannie i uwzględniać wiele aspektów prawnych. Warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem, aby upewnić się, że wszystkie wymogi są spełnione i że spółka będzie funkcjonować zgodnie z prawem oraz z oczekiwaniami jej współników.

Actio pro socio jest instytucją prawną, która służy zabezpieczeniu interesów wspólników, zwłaszcza mniejszościowych, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W określonych przypadkach uprawnia ona wspólnika do wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez jej funkcjonariuszy. Poniżej przybliżymy tę instytucję. Czym jakie, jakie ma znaczenie dla wspólników mniejszościowych oraz ewentualne ryzyka z nią związane w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis instytucji

Instytucja actio pro socio umożliwia wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpienie z powództwem o naprawienie szkody spółce spowodowanej przez osoby funkcyjne, takie jak zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna czy likwidatorzy. Wspólnik, występując z takim powództwem, działa w swoim imieniu, choć kwota odszkodowania ma być zasądzona na rzecz spółki jako poszkodowanego podmiotu.

Znaczenie dla wspólników mniejszościowych

Actio pro socio jest szczególnie ważne dla wspólników mniejszościowych, którzy często nie mają wystarczającej siły, aby wpływać na działalność spółki. Dzięki tej instytucji mogą oni zabezpieczyć swoje interesy majątkowe związane z uczestnictwem w spółce, broniąc jej dobra przed działaniami funkcjonariuszy działającymi na jej szkodę.

Ryzyka i ograniczenia

Mimo że actio pro socio jest cennym narzędziem ochrony interesów wspólników, istnieje także ryzyko i pewne ograniczenia tej instytucji. Warto podkreślić, że wspólnik działa w imieniu własnym, co oznacza, że ponosi wszelkie konsekwencje procesowe wynikające z postępowania. Dlatego też, zanim wspólnik zdecyduje się na skorzystanie z tej instytucji, powinien dokładnie rozważyć wszystkie za i przeciw, a także zasięgnąć porady prawnej.

Podsumowanie

Actio pro socio jest ważnym środkiem nadzoru nad działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej wspólnikami. Pomimo pewnych ryzyk i ograniczeń, stanowi ona istotne narzędzie ochrony interesów wspólników, pozwalając im na dochodzenie swoich praw wobec spółki i jej wspólników. Warto, aby wspólnicy byli świadomi swoich praw i możliwości, jakie daje im actio pro socio, oraz korzystali z nich w odpowiedni sposób, mając na uwadze dobro i stabilność spółki.

Czy wiesz, że w przypadku spółek „prawie” jednoosobowych istnieje ryzyko, że drugi wspólnik zostanie uznany za wspólnika iluzorycznego? Czy w takim przypadku jest zobowiązany do płacenia składek ZUS?

Wspólnik iluzoryczny – aspekty prawne

Przepisy z zakresu prawa ubezpieczeń społecznych traktują wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę prowadzącą działalność gospodarczą spoza sektora rolniczego. W przypadku spółek wieloosobowych, gdy jeden wspólnik posiada znaczną przewagę głosów i wykorzystuje ją w taki sposób, że spółka jest traktowana jak spółka jednoosobowa, drugi wspólnik jest uznawany za wspólnika iluzorycznego.

Wspólnik iluzoryczny z ZUS

Chociaż przepisy zakładają, że wspólnik w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, sytuacja komplikuje się w spółkach wieloosobowych. Gdy jeden wspólnik posiada znaczną przewagę głosów i kontroluje spółkę w taki sposób, że przypomina ona spółkę jednoosobową, drugi wspólnik może zostać uznany za wspólnika iluzorycznego. To prowadzi do niejednoznaczności prawnych i różnych interpretacji ze strony ZUS-u oraz Sądu Najwyższego.

Na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, osoba fizyczna, która prowadzi działalność gospodarczą spoza sektora rolniczego w Polsce, jest zobowiązana do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych. W przypadku wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który prowadzi działalność gospodarczą zgodnie z przepisami prawa dla przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, również obowiązują go te ubezpieczenia, zgodnie z artykułem 8 ust. 6 pkt 1 ustawy.
Warto zaznaczyć, że ten przepis jasno określa, że obowiązek ubezpieczeniowy dotyczy wyłącznie wspólnika, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że w przypadku gdy spółka z o.o. ma więcej niż jednego wspólnika, nie występuje taki obowiązek. Jest to różnica w porównaniu do spółek jawnych, komandytowych lub partnerskich, gdzie wszyscy wspólnicy są objęci obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi zgodnie z przepisami ustawy.

Spółka komandytowa to rodzaj spółki osobowej, w której co najmniej jeden z partnerów ma status komandytariusza, a co najmniej jeden inny partner jest komplementariuszem. Komplementariusz jest osobą odpowiedzialną za prowadzenie spółki oraz jej zobowiązaniami w całości, natomiast komandytariusz ponosi odpowiedzialność tylko do wysokości swojego wkładu do spółki. Jak założyć spółkę komandytową? Wyjaśniam poniżej.

Jak założyć spółkę komandytową?

Aby założyć spółkę komandytową, należy dokonać kilku następujących czynności:

– Określić formę prawnej działalności — w przypadku spółki komandytowej będzie to forma osobowa.
– Sporządzić umowę spółki — umowa powinna określać m.in. nazwę i siedzibę spółki, cel jej działalności, wkłady każdego z partnerów oraz ich prawa i obowiązki, sposób podziału zysków i strat oraz sposób rozwiązania spółki.
– Wnieść wkłady — każdy z partnerów musi wnosić wkład do spółki, który może być pieniężny lub rzeczowy.
– Ustalić organy spółki — w umowie spółki należy określić organy spółki oraz ich kompetencje. Najczęściej w spółce komandytowej występują komplementariusz jako zarząd spółki i zgromadzenie wspólników jako organ podejmujący ważne decyzje.
– Zarejestrować spółkę w KRS — po sporządzeniu umowy spółki należy ją zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym, przed zarejestrowaniem spółki w KRS należy również dokonać wpłaty na rachunek bankowy spółki kwoty w wysokości co najmniej 50% wartości wniesionych wkładów.
– Zgłosić spółkę do urzędu skarbowego — po zarejestrowaniu spółki w KRS należy złożyć wniosek o nadanie jej numeru NIP oraz REGON.
– Wpisać spółkę do ewidencji działalności gospodarczej — spółka musi być wpisana do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez właściwy urząd gminy lub miasta.

Spółka komandytowa — podsumowanie

Należy pamiętać, że założenie spółki komandytowej jest procesem skomplikowanym i wymaga wiedzy na temat prawa handlowego oraz dokładnego przygotowania dokumentów. Dlatego warto skorzystać z pomocy specjalisty, np. prawnika lub księgowego, który pomoże w przygotowaniu dokumentów oraz w procesie rejestracji spółki.

W komunikacie z 2 lutego 2023 r. Ministerstwo Finansów poinformowało=, że wprowadzenie obowiązkowego systemu e-fakturowania przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zostanie przesunięte na 1 lipca 2024 r. Jakie zmiany zajdą w projekcie nowelizacji?

KSeF od 1 lipca 2024 r.

Dla wielu przedsiębiorców wcześniejszy termin wejścia w życie KSeF, czyli 1 stycznia 2024 r. był zdecydowanie za szybki, biorąc pod uwagę fakt wielu kosztów i przewidywanych trudności w jego wdrożeniu. Ministerstwo Finansów przychylnie podeszło do postulatów przedsiębiorców i przesunęło termin wdrożenia KSeF na dzień 1 lipca 2024 r.

Faktury z kas fiskalnych i faktury uproszczone

Kolejna zmiana, która ma znaleźć się w zmienionym projekcie nowelizacji ustawy o VAT, jest przedłużenie do 31 grudnia 2024 r. okresu, w którym faktury z kas fiskalnych i faktury uproszczone będą mogły być wystawiane w dotychczasowej formie.

KSeF i faktury offline

Rozwiązana została także kwestia awarii. Jeżeli zajdzie ona po stronie podatnika, przewidziana zostanie w nowych przepisach możliwość wystawiania faktur w trybie offline poza KSeF i dostarczenia faktury do KSeF następnego dnia po wystawieniu offline.

Po co obowiązkowy system elektronicznego fakturowania?

Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, wdrożenie obowiązkowego fakturowania elektronicznego przy użyciu KSeF ma przyczynić się do:
– Uszczelnienia systemu VAT w Polsce — lepszego zwalczania oszustw związanych z podatkiem VAT i uchylania się od płacenia VAT;
– Poprawy zdolności analityczne polskiej administracji podatkowej, umożliwiając jej automatyczną weryfikację poprawności rozliczeń VAT przez podatników;
– Poprawy efektywności kontroli podatkowych;
– Szybszych zwrotów VAT podatnikom;
– Usprawnienia obrotu gospodarczego przez wprowadzenie jednego standardu e-faktury, zamianę dokumentów papierowych i elektronicznych (PDF) na dane cyfrowe oraz cyfryzację i automatyzację obiegu faktur pomiędzy podatnikami, oraz ich księgowania.