22 Paź

Anonimowość udziałowców w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością

W dzisiejszym, zglobalizowanym świecie, gdzie wszyscy o wszystkim wiedzą, zdarzają się takie sytuacje, w których właściciel (udziałowiec) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) chciałby pozostać anonimowy i nie widnieć w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), dostępnym online. Inaczej rzecz ujmując: chciałby, aby osoby nieupoważnione nie  dowiedziały się, że jest właścicielem udziałów w spółce z o.o. Przyczyn chęci zachowania takiej poufności może być wiele, np. konieczność ukrycia posiadania spółki przed rodziną, wspólnikami czy konkurencją.  Biorąc pod uwagę, że każdy kto ma dostęp do Internetu i zna choć jeden parametr spółki (nazwa, nr KRS, REGON, NIP, domniemany udziałowiec), może sprawdzić jaka jest struktura udziałowa podmiotu. Powstaje pytanie, czy właściciel spółki może pozostać anonimowy? Odpowiedź nie jest jednoznaczna. Poniżej przedstawiamy kilka sposobów, jak można tego dokonać.

  • Najbanalniejszą metodą może być wystosowanie prośby do zaufanej osoby (np. rodziny, przyjaciół itp.), aby ta objęła udziały w spółce z o.o., czyli stała się jej formalnym właścicielem. W takiej sytuacji KRS wskaże właśnie tę osobę, jako właściciela podmiotu.
  • Inne rozwiązanie może polegać na wykorzystanie faktu, że KRS online nie wskazuje udziałowców, którzy obejmują mniej niż 10% udziałów. Przyszły właściciel spółki z o.o. może pozostać niewidoczny w KRS online, gdy jest formalnie posiadaczem mniej niż 10% udziałów. Niestety to rozwiązanie posiada pewien mankament. Każdy, kto zechce się pofatygować do sądu, w którym jest prowadzony KRS właściwy miejscowo dla siedziby podmiotu – może uzyskać tam kompleksowe informacje. Dokumenty w formie pisemnej przechowywane w KRS zawierają pełną informację o udziałowcach – nawet tych, którzy mają mniej niż 10% udziałów.
  • Niektórzy przedsiębiorcy tworzą sieć wzajemnie powiązanych podmiotów (łańcuszków), w której to sieci każdy kolejny podmiot jest udziałowcem poprzedniego. W takiej sytuacji w KRS spółki AAA widnieje informacja, że jej udziałowcem jest spółka  BBB. Posiadając taką informację, nic nie stoi na przeszkodzie, aby sprawdzić kto posiada udziały w spółce BBB. KRS podpowiada w takiej sytuacji, że jest to spółka CCC. W taki sposób przy odrobinie cierpliwości i dobrych chęci można zdemaskować całą strukturę udziałową, nie ruszając się z przed komputera.
  • Najbardziej efektywnym rozwiązaniem wydaje się być zaangażowanie spółki zagranicznej. Myli się ten, kto pomyślał o spółce z Europy. Tak jak w Polsce mamy dostępny KRS w wersji online, tak i wiele krajów europejskich czy spoza Europy posiada dostępne online rejestry podmiotów, gdzie można pozyskać wiele informacji na temat spółek. Aby sprostać wyżej określonemu zadaniu, najlepsze będą spółki z tzw. lokalizacji offshore. W tych krajach nie tylko nie ma różnorakich ogólnodostępnych rejestrów, ale także rejestracja spółki pozwala na skorzystanie z usług udziałowca i dyrektora nominowanego, co zapewnia większy stopień anonimizacji.
  • Jest jeszcze jeden sposób na „ukrycie” udziałowca, jednak tę metodę stosuje dość niewielu prawników w Polsce. Wynika to z faktu, iż nie ma ona odwzorowania w polskich przepisach prawnych (za to jest popularna w krajach anglosaskich). Tym sposobem jest metoda powiernictwa, która w literaturze fachowej nazywana bywa  z języka angielskiego trust. Nie zagłębiając się w prawnicze wywody można powiedzieć, że metoda ta oparta została na następującym założeniu:
    „Podmiot A nabywa udziały w spółce z o.o. w imieniu podmiotu B”.
    W takim wypadku formalnym właścicielem, widniejącym w dokumentacji spółki jest A, natomiast nieformalnie spółka należy i jest zarządzana przez B. To rozwiązanie reguluje się zwykle przez prywatną umowę zawartą między A i B.  Jest to dość ciekawe rozwiązanie.

Powyżej przedstawiliśmy najbardziej popularne metody, za pomocą których właściciel spółki z o.o. może pozostać niewidoczny dla osób trzecich. Niestety nie ma rozwiązania idealnego – każde ma swoje plusy i minusy. Niewątpliwie najefektywniejszym jest wykorzystanie w tym celu podmiotów zagranicznych.

Warto wspomnieć, że Kancelaria Adwokacka Bernarda Piechoty wspomaga zainteresowane osoby w rejestracji spółek z o.o., jak również świadczy usługi mające pomóc udziałowcom pozostać w ukryciu.

W razie zainteresowanie zapraszamy do kontaktu! 🙂